Az alábbiakban közöljük dr. Szűcs Gábor ügyvéd (képünkön) összefoglalóját a megbeszélésen elhangzott ügyvédi kérdésekről és cégbírósági válaszokról.
1. Ha egy önálló cégjegyzési
joggal felruházott ügyvezető mellé egy második ügyvezetőt
választanak úgy, hogy együttesen lesznek cégjegyzésre
jogosultak, akkor az első ügyvezetőnél mi a megbízás kezdő
időpontja?
- Ügyvezetői megbízás kezdő időpontja ezen esetben az eredeti időpont. Újraválasztás esetén viszont az általános szabály szerint az új időpont.
2. A 4 tagú kft. esetén 1 tag
üzletrészét megvenné a másik 3 tag, az üzletrész felosztása
esetén minden tag érintett az összeférhetetlenség miatt nem
szavazhatna senki. Ha 2 tag venné meg, akkor a vételben nem
érintett 1 tag az, aki egyedül szavazhat, mint nem érdekelt?
- Üzletrész felosztás esetén a
felosztásnál még nincs érdekelt, így ott mindenki szavazhat. Az
üzletrész megszerzése kapcsán viszont, ha ahhoz a létesítő
okirat taggyűlési határozatot ír elő, akkor külön határozatba
célszerű foglalni az egyes üzletrészekre vonatkozó döntéseket,
mert akkor az adott ügyletben nem érintett tagok szavazhatnak.
3. Írásbeli határozat esetén elég-e
ha az ügyvezető aláírja a határozatokat?
- Többségi álláspont szerint, ha a
határozatokból a döntésen kívül a szavazatszámok is
megállapíthatók, akkor elég ez az okirat. Bár egységes
ítélőtáblai gyakorlat szerint olyan okiratot nem kérhet a
cégbíró, ami nincs felsorolva a Ctv. mellékletei között, mégis
előfordul, hogy a cégbíró szavazólapokat kér.
4. Ha van kétoldalú egyezmény az
okiratok kölcsönös elismeréséről, akkor elég-e pl. a szlovák
közjegyző szlovák nyelvű hitelesítése? Vagy szükséges-e
valamilyen további fordítás?
- Szétválasztandó a hitelesítés és
a fordítás: ha szlovák közjegyző hitelesítette az iratot, akkor
nem kell rá ügyvédi ellenjegyzés, ha az ellenjegyzés kizárólag
a teljes bizonyító okirati formának való megfelelés miatt
szükséges. A magyar nyelvű és szlovák közjegyző által
hitelesített irat fordításának megkövetelése bírói mérlegelés
kérdése. Ha kéri a fordítást, akkor szakfordítóval le kell
fordíttatni, de értelemszerűen csak a hitelesítési záradékot.
Az apostille-t nem kell lefordíttatni, mert arról a Hágai
Egyezmény rendelkezik.
5. Kft. megszüntetéséhez egyszerű,
vagy minősített többségű határozat szükséges?
- Az új Ptk.-ban ez nincs szabályozva,
ebből következően egyszerű szótöbbség, ítélőtáblai döntés
egyelőre nincs ebben a kérdésben.
6. Szükséges-e az egységes
szerkezetbe foglalt létesítő okirat "manuális"
aláírása?
- Nem, azonban az egységes szerkezetbe
foglalt létesítő okiratot külön elektronikus aláírással kell
ellátni, nem elégséges csak a cégakta aláírása.
7. Külföldön két tanú által
aláírt elfogadó nyilatkozatra kell-e ezen felül további alakiság
(Apostille, diplomáciai felülhitelesítés)?
- Külföldön kiállított okiratok
esetében a Pp. 198. §-a a meghatalmazásra és a peres eljárásra
szűkíti a szabályozást, minden egyéb iratnál nem írja
kifejezetten elő a felülhitelesítést, de a több évtizedes
gyakorlat ez. Ezért amíg nincs ez ügyben ítélőtáblai döntés,
addig arra kell számítani, hogy a cégbírók kérni fogják.
8. Ha korábban már benyújtásra
került az aláírási címpéldány/aláírás-minta, és ezt
követően az ügyvezető valamely adatának változása miatt
terjesztünk elő változásbejegyzési kérelmet, akkor be kell-e
jelölni, hogy az aláírási címpéldány/aláírás-minta
benyújtásra került és csatolni kell-e azt ismételten?
- A kérelemben mindenképpen be kell
jelölni és javasolt újra csatolni is. Nagy valószínűséggel a
cégbíró észleli és ennek megfelelően a nyilvántartásban
hozzárendeli a korábban benyújtott aláírási
címpéldányt/aláírás-mintát az adott rovatszámhoz, de
előfordulhat, hogy ez elmarad. Ezt elkerülendő érdemes újra
csatolni.
9. A Kft. esetén a felek a Ptk. 3:161.
§ (1) bekezdésében foglalt előírástól diszpozitív jelleggel
eltérnek-e oly módon, hogy a törzsbetét összegét a Ptk. 3:161.
§ (1) bekezdésében foglalt 100.000 Ft-os törvényi minimum alatt
állapítják meg?
- Ebben a kérdésben nincs egységes
álláspont. Többségi álláspont szerint lehet.
10. Többtagú kft. esetén törzstőke
leszállításnál lehet-e úgy rendelkezni, hogy a tőkeleszállítás
a tagok törzsbetétjét nem arányosan csökkenti, hanem csak az
egyik tag törzsbetétjét csökkenti? A Ptk. 3:202. § (3) bekezdése
értelmében 100 000 Ft névértékű vagyoni betét kft.-nél
elvileg lehet kisebb, de ismert olyan gyakorlat, ami kéri.
- Ebben a kérdésben sincs egységes
álláspont. Többségi álláspont szerint lehet.
