Az alábbiakban közöljük dr. Szűcs Gábor ügyvéd (képünkön) összefoglalóját a megbeszélésen elhangzott ügyvédi kérdésekről és cégbírósági válaszokról.

1. Ha egy önálló cégjegyzési joggal felruházott ügyvezető mellé egy második ügyvezetőt választanak úgy, hogy együttesen lesznek cégjegyzésre jogosultak, akkor az első ügyvezetőnél mi a megbízás kezdő időpontja?

- Ügyvezetői megbízás kezdő időpontja ezen esetben az eredeti időpont. Újraválasztás esetén viszont az általános szabály szerint az új időpont.


2. A 4 tagú kft. esetén 1 tag üzletrészét megvenné a másik 3 tag, az üzletrész felosztása esetén minden tag érintett az összeférhetetlenség miatt nem szavazhatna senki. Ha 2 tag venné meg, akkor a vételben nem érintett 1 tag az, aki egyedül szavazhat, mint nem érdekelt?
- Üzletrész felosztás esetén a felosztásnál még nincs érdekelt, így ott mindenki szavazhat. Az üzletrész megszerzése kapcsán viszont, ha ahhoz a létesítő okirat taggyűlési határozatot ír elő, akkor külön határozatba célszerű foglalni az egyes üzletrészekre vonatkozó döntéseket, mert akkor az adott ügyletben nem érintett tagok szavazhatnak.


3. Írásbeli határozat esetén elég-e ha az ügyvezető aláírja a határozatokat?
- Többségi álláspont szerint, ha a határozatokból a döntésen kívül a szavazatszámok is megállapíthatók, akkor elég ez az okirat. Bár egységes ítélőtáblai gyakorlat szerint olyan okiratot nem kérhet a cégbíró, ami nincs felsorolva a Ctv. mellékletei között, mégis előfordul, hogy a cégbíró szavazólapokat kér.


4. Ha van kétoldalú egyezmény az okiratok kölcsönös elismeréséről, akkor elég-e pl. a szlovák közjegyző szlovák nyelvű hitelesítése? Vagy szükséges-e valamilyen további fordítás?
- Szétválasztandó a hitelesítés és a fordítás: ha szlovák közjegyző hitelesítette az iratot, akkor nem kell rá ügyvédi ellenjegyzés, ha az ellenjegyzés kizárólag a teljes bizonyító okirati formának való megfelelés miatt szükséges. A magyar nyelvű és szlovák közjegyző által hitelesített irat fordításának megkövetelése bírói mérlegelés kérdése. Ha kéri a fordítást, akkor szakfordítóval le kell fordíttatni, de értelemszerűen csak a hitelesítési záradékot. Az apostille-t nem kell lefordíttatni, mert arról a Hágai Egyezmény rendelkezik.

5. Kft. megszüntetéséhez egyszerű, vagy minősített többségű határozat szükséges?
- Az új Ptk.-ban ez nincs szabályozva, ebből következően egyszerű szótöbbség, ítélőtáblai döntés egyelőre nincs ebben a kérdésben.

6. Szükséges-e az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat "manuális" aláírása?
- Nem, azonban az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot külön elektronikus aláírással kell ellátni, nem elégséges csak a cégakta aláírása.

7. Külföldön két tanú által aláírt elfogadó nyilatkozatra kell-e ezen felül további alakiság (Apostille, diplomáciai felülhitelesítés)?
- Külföldön kiállított okiratok esetében a Pp. 198. §-a a meghatalmazásra és a peres eljárásra szűkíti a szabályozást, minden egyéb iratnál nem írja kifejezetten elő a felülhitelesítést, de a több évtizedes gyakorlat ez. Ezért amíg nincs ez ügyben ítélőtáblai döntés, addig arra kell számítani, hogy a cégbírók kérni fogják.

8. Ha korábban már benyújtásra került az aláírási címpéldány/aláírás-minta, és ezt követően az ügyvezető valamely adatának változása miatt terjesztünk elő változásbejegyzési kérelmet, akkor be kell-e jelölni, hogy az aláírási címpéldány/aláírás-minta benyújtásra került és csatolni kell-e azt ismételten?
- A kérelemben mindenképpen be kell jelölni és javasolt újra csatolni is. Nagy valószínűséggel a cégbíró észleli és ennek megfelelően a nyilvántartásban hozzárendeli a korábban benyújtott aláírási címpéldányt/aláírás-mintát az adott rovatszámhoz, de előfordulhat, hogy ez elmarad. Ezt elkerülendő érdemes újra csatolni.

9. A Kft. esetén a felek a Ptk. 3:161. § (1) bekezdésében foglalt előírástól diszpozitív jelleggel eltérnek-e oly módon, hogy a törzsbetét összegét a Ptk. 3:161. § (1) bekezdésében foglalt 100.000 Ft-os törvényi minimum alatt állapítják meg?
- Ebben a kérdésben nincs egységes álláspont. Többségi álláspont szerint lehet.

10. Többtagú kft. esetén törzstőke leszállításnál lehet-e úgy rendelkezni, hogy a tőkeleszállítás a tagok törzsbetétjét nem arányosan csökkenti, hanem csak az egyik tag törzsbetétjét csökkenti? A Ptk. 3:202. § (3) bekezdése értelmében 100 000 Ft névértékű vagyoni betét kft.-nél elvileg lehet kisebb, de ismert olyan gyakorlat, ami kéri.
- Ebben a kérdésben sincs egységes álláspont. Többségi álláspont szerint lehet.