Ebben az esetben az együttes aláírási jogosultak egymásnak, vagy
egy harmadik személynek adnak meghatalmazást a szerződések
megkötésére. A kölcsön- és más szerződéseket ezen ügyleti
képviselők érvényesen megköthetik, a szerződések nem válnak
érvénytelenné – írta dr. Takács Enikő Dominika ügyvédjelölt és dr. Horváth Dóra ügyvéd a Réti, Várszegi és Társai Ügyvédi
Iroda honlapján.
Bár a vonatkozó jogegységi határozat a hitelintézetekre
vonatkozik, de ezen kúriai jogértelmezés nem csupán a
hitelintézetek, hanem a tőkepiaci (Tpt.), biztosítási (Bisz.) és
pénztári (Öpt. és Mt.) ágazatban működő intézmények számára
is irányadó, sőt iránymutató az összes cégjegyzési jog ill.
törvényes képviselet esetében is.
A cégjegyzési jognak – azaz a cég írásbeli képviseletére, a
cég nevében történő aláírásra jogosultságnak –
különlegesen fontos szerepe van a hitelintézetek esetében, az
általuk kezelt idegen források magas állományára tekintettel is,
ezért a régi ( és a hatályos) hitelintézeti törvény
rendelkezései szerint is cégjegyzésre – ideértve a fizetési
számla feletti rendelkezést is – és a hitelintézet nevében a
pénzügyi, kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenységgel
kapcsolatos kötelezettségvállalásra részvénytársasági vagy
szövetkezeti formában működő hitelintézet esetében két
igazgatósági tag, illetve két ügyvezető együttesen jogosult
(Törvényes képviselet).
Ezt az esetkört szükséges elhatárolni attól, ha az együttes
aláírásra jogosultak a belső eljárási rendben rögzített
szabályok figyelembevételével az aláírási jogot más
munkavállalókra (tipikusan a fiókvezetőkre) ruházzák át. Itt
is érvényes azonban az a követelmény, hogy legalább két
személynek kell aláírnia a hitelintézet nevében (Szervezeti
képviselet).
A fenti szabályozás a nemzetközi gyakorlatban elfogadott „négy
szem” elvét tükrözi, azaz azon megfontolást, hogy minden
jelentős ügyletben csak a megfelelő kontroll (azaz a minimum két
személy általi együttes aláírás) beiktatását követően
születhet döntés, a hitelintézetek prudens működése érdekében.
Az ügy annak a harmadik esetkörnek a megvizsgálására irányult,
hogy érvényesen létrejön-e a szerződés, ha a két törvényes
vagy szervezeti képviselő adna csupán egy személynek
meghatalmazást.
Azért vált kiemelkedően fontossá, hogy a Kúria jogegységi tanácsa állást foglaljon ezen harmadik esetkörről, mert konkrét jogszabályi rendelkezés- hiányában olyan jogértelmezés is megjelent, hogy az alaki követelmények
megsértésével eljáró
személy végső soron álképviselőnek tekintendő, így az általa
aláírt szerződés alaki hibában szenved, mely érvénytelen, és
melyet csak utólagos jóváhagyás, vagy ráutaló magatartás (pl.
a kölcsönösszeg folyósításával) esetén lehet érvényesként
elfogadni.
A Kúria jogegységi döntésének indokolásában kiemeli: a
cégjegyzési jog, a szervezeti, a törvényes és a meghatalmazotti
képviselet fogalma, szabályozása eltérően kezelendő, ezen
fogalmak nem azonosíthatóak egymással.
A jogegységi tanács szerint nemcsak a két igazgatósági tag
együttes aláírásával, vagy a belső szabályzat szerinti
együttes átruházott aláírási joggal rendelkező személyek
által aláírt szerződés jöhet létre érvényesen. A szerződés
létrejöhet úgy is, hogy a régi Ptk. 222. § (1) bekezdése
alapján az egyik együttes képviseletre jogosult a másik együttes
képviseletre jogosultnak ad meghatalmazást, és úgy is, hogy a két
együttes képviseletre jogosult egy (csupán egy) harmadik
személynek ad meghatalmazást. Ennek indoka, hogy az együttes
cégjegyzési jog mind a törvényes mind a szervezeti képviselet
esetében az a hitelintézeti általános döntési mechanizmus
körébe esik, míg meghatalmazás eseti jellegű, egy meghatározott
cselekmény, például meghatározott szerződés aláírására
biztosít jogosultságot.
A Kúria tehát ezen jogegységi döntésében világosan elhatárolta
egymástól a törvényes, szervezeti és meghatalmazáson alapuló
képviselet jogintézményét hitelintézetek esetében.
Általánosságban, valamennyi jogi személyre vonatkozóan ez
annyiban egészítendő ki, hogy a vezető tisztségviselő nemcsak
eseti, hanem általános (ügyek egyedileg meg nem határozott
körére) vonatkozó meghatalmazást is adhat, noha ezen
meghatalmazás csak az ügyvezetői feladatok körén kívül eső
feladatokra terjedhet ki.
