Alaposan átalakult a hazai cégvilág az elmúlt néhány évben. Tavaly minden idők legrosszabb évét produkálták a cégek, már ami a megszűnést illeti, hisz 2015-ben több mint 50 ezer társas vállalkozás fejezte be tevékenységét; összehasonlításképp 2014-ben csak körülbelül 41 ezret töröltek a cégbíróságon.
A 2011 óta tartó konszolidációs időszak a végéhez közeledik, aminek utolsó szakasza március idusával zárul, a kft.-knek ugyanis addig kell megfelelniük az új Ptk. szerinti társasági szerződés állította követelményeknek.
A létesítő okirat (társasági szerződés, alapító okirat) változtatására amiatt van szükség, mert a gazdasági társaságokról szóló, korábban hatályban lévő törvény rendelkezései és az új Ptk. rendelkezései egyes esetekben eltérőek.
A változtatással a létesítő okirat szövegének szinkronba kell kerülnie az új Ptk-val. A létesítő okiratot azonban a Ptk.-val összefüggésben nem kell akkor módosítani, ha a módosításra csak amiatt volna szükség, mert az – általános hivatkozásként – a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseire utal.
Sajnos, még az úgynevezett iratmintával alapított cégeknél is szükség van a módosításra, mert az iratminta nem csupán általános rendelkezésként, hanem több konkrét esetben is utal a régi törvényre – magyarázta a hirado.hu-nak dr. Béhm Lajos ügyvéd (képünkön).
A betéti és a közkereseti társaságokat nem érintik a változások, számukra 2015. március 15. volt a határidő az új Ptk. szabályaihoz való alkalmazkodáshoz.
Akkor is változtatásra van szükség, ha a cégalapítás 3 millió forintnál alacsonyabb összegű jegyzett tőkével történt, vagy azt nem emelték még fel a törvényi minimum szintjére. Korábban 200 ezer olyan kft. volt, amely 500 ezer forintos alaptőkével működött, jelenleg 127 ezer esetében nem történt még meg a módosítás bejegyzése a cégjegyzékbe. Ezek közül körülbelül 73 ezernek volt 2014-ben nagyobb az árbevétele 2 millió forintnál, és mivel eljárás sem indult ellenük, vélhetően nem alvó, hanem működő cégekről van szó, melyeket szorít a márciusi határidő – mondta a lapnak Pertics Richárd, az Opten céginformációs igazgatója (képünkön, forrás: btl.hu).
A cégmódosításnál általános esetben 15 ezer forint illetéket és 3 ezer forint közzétételi díjat kell fizetni, kivéve akkor, ha kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás miatt kerül sor a módosításra. Ha azonban e változással együtt más módosulás (tag, ügyvezető, telephely) is történik, akkor az illetéket és a közzétételi díjat is meg kell fizetni. Szintén díjköteles a törzstőke 3 millió forintra történő növelése miatti változás: az illeték 40 ezer forint, a közzétételi díj 3 ezer forint. Ez az összeg magában foglalja az egyéb változások illetékét is, vagyis törzstőke-emelés melletti más módosítás miatt nem kell külön illetéket fizetni. Ehhez még hozzá kell számolni az ügyvédi munkadíjat is, amely minden esetben fizetendő. Átlagosan 25-50 ezer forinttal kell kalkulálniuk a cégeknek, ami az elvégzendő munka mennyiségétől és a kft., illetve az ügyvéd közötti megbízás jellegétől függően változik – fejtette ki Bozsik István Péter, az adótanácsadással és könyveléssel foglalkozó Rendszerviz+ szakértője (képünkön, forrás: rendszerviz.hu).
Ha a cégvezetők úgy döntenek, hogy módosítják a törzstőkét, több lehetőségük is van rá. Az egyik, és talán a legegyszerűbb, amikor az alapítótőkéhez hasonlóan befizetik a hiányzó összeget a társaság házipénztárába, vagy bankszámlájára. Lehet apporttal is növelni a tőkét, amikor eszköz, szellemi termék, vagy követelés fedezi az emelést. Ha a társaságnak van könyvvizsgálója, vele is meg kell vizsgáltatni a hozzájárulás értékét.
A másik lehetőség a szabad eredménytartalékból, vagyis a korábbi évek felhalmozott, osztalékként ki nem vett nyereségéből történő tőkeemelés. Ennek előnye, hogy nem jár külön pénzbefizetéssel. Ehhez egy hat hónapon belüli fordulónapi beszámoló szükséges, azzal kell igazolni a szabad eredménytartalékot.
Törzstőke emelése esetén nem szükséges a teljes összeget a döntés meghozatalakor befizetni. A cég taggyűlése például úgy is határozhat, hogy egy részét a tőkeemelésről történő döntéskor, a többit meghatározott időszakon, például két éven belül fizeti be a társaság pénztárába, vagy bankszámlájára – fűzte hozzá dr. Béhm Lajos.
Az új Ptk. a saját tőkével (jegyzett tőke, eredménytartalék és egyéb tartalékok összege) szemben is támaszt követelményeket, annak ugyanis összességében el kell érnie a 3 millió forintot. Ha valakinek veszteséges volt a cége, például az elején befizetett 500 ezer forintot, de azóta termelt 2 millió forint mínuszt, akkor a saját tőkéje -1,5 millió forinton áll. A 2,5 millió forintos befizetéssel tehát a saját tőkéje csak 1 millió forint lesz, amit pótolnia kell 3 millió forintig. Ezért érdemes legalább egy nyers mérleget elkészíttetni a szokásosnál korábban, nehogy kevés legyen a törzstőke-emelés – hívta fel a figyelmet Bozsik István Péter.
Abban az esetben, ha nem tudják, vagy nem kívánják egy cég törzstőkéjét megemelni, két lehetőség adott: vagy megszüntetik – kényszertörlik – a kft-t, vagy átalakítják olyan cégformává, amelynél nem elvárt a 3 millió forintos alaptőke; esetleg beolvasztják egy másik vállalkozásba. Valamennyi verzió idő- és költségigényes: a végelszámolás, a könyvvizsgálás, az adóhatósági vizsgálat és az ügyvédi díjak is hosszú hónapokba és több százezer forintba kerülhetnek – tette hozzá.
Címfoto: www.konbini.com
