A korábbi szabályozás folyamatosan változott az angol „utlimate beneficial owner”, azaz végső tényleges tulajdonos kifejezés alapján UBO-nyilvántartásként is emlegetett regiszter kapcsán – írta közleményében a PwC Legal. Az első változat szerint a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának megelőzéséről szóló jogszabály („Pmt.”) hatálya alá tartozó szolgáltatókat, a második verzió alapján magukat a cégeket terhelte volna a tényleges tulajdonosok adatainak nyilvántartásba való bejelentése.
A mostani törvénytervezet azonban azt a megoldást választotta, hogy a számlavezető bankok legyenek azok, akik 2021. június 6-tól az általuk elvégzett ügyfélátvilágítás eredményeként beszerzett, 2021. január 1-jén már meglévő ügyfeleiktől beszerzett adatokat, 2021. október 1-jétől pedig az új ügyfeleiktől beszerzett adatokat is átadják a nyilvántartó szervnek, a Nemzeti Adó- és Vámhivatalnak (NAV). Ezen első adatszolgáltatás alkalmával az érintett szervezet nemzeti nyilvántartási számot és egy ún. TT indexet kap, amelynek értéke az első adatrögzítéskor 10 pont. Ezen index a nyilvántartott szervezeteket adatszolgáltatási megbízhatóságuk alapján értékeli, ugyanis a hatóságok részéről, illetve a Pmt. szerinti szolgáltatók későbbi ügyfélátvilágítási folyamatai alapján jelzések küldhetők a nyilvántartást vezető szervnek a regiszter adataitól való eltérésekről, amelyek a TT index csökkenéséhez vezetnek.
Amennyiben egy szervezet TT indexe 8 pont alá csökken, minősítése
„bizonytalanná”, 6 pont alá csökkenés esetén pedig
„megbízhatatlanná” válik. Mindkét esetben lehetőség van az
adatok módosításával vagy megerősítésével újból megbízható
státuszba kerülni, azaz visszanyerni a 10 pontos TT indexet (erre
„megbízhatatlan” kategóriába sorolás esetén igen szűk, 5
munkanapos határidő áll rendelkezésre), azonban „megbízhatatlan”
minősítés esetén azonnal, „bizonytalan” minősítés esetén
pedig e besorolás 180 napon keresztüli fennállása esetén az
érintett szervezet nevét, adószámát és minősítését a NAV
közzéteszi. Ezen felül a „megbízhatatlan” minősítésű
ügyfeleket a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek magas
kockázatúként kezelni, valamint számukra a 4,5 millió forint
feletti ügyletek végrehajtását megtagadni. E szankciókkal
szemben panasszal lehet majd élni. Bírság kiszabásának
lehetőségét a törvénytervezet nem említi.
A törvénytervezet kiemelendő és egyben aggályt keltő érdekessége, hogy
a nyilvántartott szervezetek számára nem található benne lehetőség arra vonatkozóan, hogy adataik változását maguk jelentsék be a nyilvántartást vezető szervnek. Az adatváltozás bejelentése ugyan a vonatkozó szabályok szerint a számlavezető bankok felé fennáll, így azok révén az adatoknak frissülniük kell a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban is, a számlavezetőnek azonban az új szabályozás szerint csak a tárgyhó utolsó napján fennálló adatokat kell az UBO-regiszterbe továbbítania. Így adott esetben ha egy hónapon belül például két tulajdonosváltás is történik egy cégcsoporton belül, a jelenlegi tervezet szabályai alapján a cég akár „megbízhatatlan” státuszba is kerülhet annak ellenére, hogy a jogszabályoknak megfelelően jár el. Ezt elméletileg ellensúlyozza – azonban megítélésünk szerint nem zárja ki –, hogy egy szolgáltató 30 napon belül csak egy jelzést tehet a nyilvántartó szerv felé az adatok között tapasztalt eltérésről. Súlyos következményekkel járhatna továbbá a TT indexre nézve az is – két vagy több gyors egymásután következő tulajdonosváltás esetén –, ha a két pontvesztéssel járó, bíróságok számára is nyitva álló eltérés jelzési lehetőséggel a tulajdonosváltást bejegyző cégbíróságok élnének. Reméljük, hogy ezen, jelenleg még csak elméleti anomáliákat még a gyakorlat kialakulása előtt, vagy legkésőbb a kialakuló gyakorlat során korrigálja a jogalkotó.
A nyilvántartásból az arra jogosult hatóságok és szolgáltatók
2022. február 1-jétől végezhetnek majd adatlekérdezést – ami
azonban nem fogja helyettesíteni a szolgáltatók felé a tényleges
tulajdonosok adataira vonatkozó nyilatkozattétel kötelezettségét,
hiszen a szolgáltatói lekérdezés éppen a megadott adatok
helytállóságának ellenőrzésére, a regiszter szerinti adatokkal
való összevetésére irányul –, 2022. július 1-jétől pedig
már harmadik személyek is jogosultak lesznek bizonyos keretek
között adatokat igényelni. A törvénytervezet szerint a cégek,
egyéb szervezetek, illetve – az adott szervezetnek adott
meghatalmazás útján – maguk a tényleges tulajdonosok már 2021.
szeptember 1-jétől jogosultak lesznek a saját adataik
megismerésére, ez feltehetően adategyeztetés, az adatok
ellenőrzése, helyességének biztosítása céljából lehet majd
célszerű.
Az adatszolgáltatók, azaz a nyilvántartásba vett szervezetek az új szabályozás szerint arra lesznek kötelezettek, hogy a tényleges tulajdonosaikról nyilvántartást vezessenek, és azt naprakészen tartsák, amiből nyilvánvalóan következik a tulajdonosok felelőssége a tekintetben, hogy ezen adatokat az általuk közvetetten vagy közvetlenül irányított szervezetek rendelkezésére bocsássák, és őket az adatok változásairól 15 napon belül tájékoztassák. Szükségessé válhat ebből eredően a cégeknél olyan belső eljárásrendek meghatározása, amelyek megfelelően kezelik a tényleges tulajdonosi nyilvántartásba történő adatszolgáltatás kapcsán felmerülő feladatokat és felelősséget.
A törvénytervezetből a felügyeleti szervekre és magukra a Pmt. hatálya alá tartozó szolgáltatókra is hárulnak feladatok, hiszen a törvénytervezet szerint várhatóan 2021. augusztus 15-ig a felügyeleti iránymutatások és a szolgáltatók pénzmosás-megelőzési belső szabályzatai is átdolgozandók az új szabályok függvényében.
