Az új irányelv egyik legnagyobb előnye - a Wolf Theiss Faludi Erős Ügyvédi Iroda jogászai szerint - , hogy a
gazdasági társaságoknak úgy válik lehetővé az EU-n belüli
székhelyáthelyezés, hogy nem kell az eredeti országban
megszűnniük és a fogadó tagállamban, annak jogrendszere szerint
újjáalakulniuk. Az új szabályok alapján a székhelyet másik
tagállamba áthelyező társaság a folyamat közben megőrzi jogi
személyiségét, így az eszközei és forrásai – ide értve a már
megkötött megállapodásokat – az átalakulást követően is
fennmaradnak.
Dr. Tóth János, a Wolf Theiss egyik budapesti partnere szerint
A frissen hatályba lépett irányelv az Európai Bíróság a magyar vonatkozású Cartesio és VALE ügyekben évekkel ezelőtt meghozott döntéseiben megfogalmazott elvárásokat emeli uniós jogi szintre. Az irányelvi rendelkezésre tekintettel legkésőbb három év múlva minden tagállamnak – köztük Magyarországnak is – biztosítania kell a vállalkozásoknak ezt a lehetőséget, utat nyitva ezzel a letelepedés szabadságának, megszüntetve a korábbi nemzeti jogi akadályokat.
A szakember szerint az is fontos kérdés, hogy
az Igazságügyi Minisztérium által 2020 őszére tervezett cégeljárási és cégbírósági változtatások keretében az új irányelv átvételéhez szükséges magyar szabályok megszületnek-e majd.
Dr. Pásztor János, a Wolf Theiss budapesti adócsoportjának vezetője úgy vélekedik, hogy
Az új irányelv számos adózási kérdést is felvet. A jelenlegi társasági adó szabályozás alapján a székhelyáthelyezés jogutód nélküli me
gszűnésnek minősül a társasági adó szempontjából, amely így adókötelezettséget keletkeztethet Magyarországon. Az új szabályozás ugyanakkor adózási szempontból tervezhető lehetőségeket teremt a vállalatcsoporton belüli átstrukturálások esetén.
Dr. Tóth Alexandra, a Wolf Theiss budapesti adócsoportjának ügyvédje szerint az irányelv rendelkezései a vállalati átszervezésekkel kapcsolatos transzferárazási problémákat is megszüntethetik, mivel a jövőben nem lehet kétséges az adóhatóság számára sem, hogy a folyamat során ugyanarról a jogalanyról van szó, amely egy másik közösségi tagállamban működik tovább.
Az új szabályozás új adótervezési lehetőségeket nyit a jövőre nézve, amelyeket egyúttal jelentősen korlátoz is.
Az adózással kapcsolatos visszaélések elkerülése érdekében az irányelv számos információs kötelezettséget ír elő az átalakulni kívánó vállalkozások számára. A társaságok például kötelesek lesznek előzetesen kidolgozni és közzétenni a tranzakció tervezetét, ahogyan egyéb jelentéstételi kötelezettségeket is teljesíteniük kell. A tagállamok által erre a feladatra kijelölt nemzeti hatóságnak pedig előzetes vizsgálatot kell majd lefolytatnia. Amennyiben a nemzeti hatóság ennek eredményeképpen arra a következtetésre jut, hogy a székhelyáthelyezésre bűncselekmény, illetve az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását célzó csalárd célból kerülne sor, úgy a tranzakció előfeltételét képező tanúsítvány kiadását megtagadhatja. Az irányelv nyújtotta szempontrendszer alapján mindezek vizsgálatához és mérlegeléséhez szükséges részletszabályok kidolgozása azonban a nemzeti jogalkotó feladata lesz, amit a gyakorlat fog megtölteni tartalommal.
Dr. Tóth János szerint
Az új irányelv mindenképpen jelentős lépés az Uniós határokon átnyúló vállalati tranzakciók tekintetében. A most megszületett közösségi szabályozás előnyei azonban csak átgondolt és megfelelően egyeztetett nemzeti jogszabályok keretei között érvényesülhetnek majd a közeljövőben.
