A 2014 óta hatályban lévő Polgári Törvénykönyv lehetőséget
biztosít a társaságoknak, hogy működésük és szervezetük
tekintetében eltérjenek a törvényben előírt szabályoktól.
Mindezidáig azonban bizonytalan volt, hogy meddig is ér a takaró,
mi az, amitől tényleg el lehet térni, és mi az, amitől mégsem.
Egy januártól életbe lépő törvénymódosítás egyértelműsíti
a szabályokat, növelve ezáltal a társasági jogi
versenyképességünket is – olvasható a Világgazdaság online
felületén.
Korábban sok nehézséget jelentett, hogy a törvény a
határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés vagy közgyűlés
legkorábbi megtartására legalább három napos időközt írt elő,
az ettől való eltérést pedig kifejezetten tiltotta. Jövő évtől
viszont lehetőség nyílik arra, hogy akár ugyanaznap meg lehessen
tartani a legfőbb szerv megismételt ülését, ha nem jelenik meg a
határozathozatalra előírt többség – magyarázta a VG-nek dr. Bejó
Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda senior ügyvédje a Polgári
Törvénykönyv (PTV) legutóbbi módosítását.
A szakember kiemelte, hogy az igazgatósági határozathozatalban is
tetten érhető a lazítás. A PTK jelenleg még kimondja, hogy nem
lehet eltérni attól a szabálytól, hogy az igazgatóság
határozatát a jelenlevők szótöbbségével hozza. Így elvileg
nem lehetne alkalmazni azt a gyakorlatban sokszor előforduló
megoldást sem, hogy szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata
döntsön. Ez a könnyítés azonban az igazgatósági viták,
valamint a patthelyzetek feloldását segítheti elő – mutatott rá dr. ejó Ágnes.
A szakember felhívta a figyelmet, hogy a januártól életbe lépő
szabályok némelyike szembe megy a korábbi bírósági
gyakorlattal.
A Ptk.-módosítás ugyanis kimondja, hogy egy kft. tagjának több
üzletrésze is lehet. A korábbi bírói álláspont szerint viszont
nem lehetett eltérni az „egy személy – egy üzletrész”
szabálytól. (Az üzletrész nem részvény, így fogalmilag ez a
lehetőség kizárt.) Az adószakértő szerint ez az újítás a
tőkebefektetések és általában a kft.-k esetében több, korábban
kezelhetetlennek hitt problémát is megoldhat.
Így például lehetőség nyílik arra, hogy egy tag csak az egyik
üzletrészét terhelje meg. Vagy, hogy egy alapító tag egy további
tőkebefektetés során egyben társbefektető is legyen, így „több
kalapot” is viseljen egyszerre. Társbefektetőként ilyenkor akkor
is többletjogos üzletrészt szerezhetünk, ha alapítóként nem
részesülünk ilyen előnyökben. De ide tartozhat az az eset is,
amikor egy tag olyan üzletrészt szerez meg, amely eltérő jogokat
hordoz. Ez a tag ezentúl ezeket a jogosultságokat továbbra is
megtarthatja, és nem kell egyesítenie a két üzletrészt.
A részvénytársaságok esetében a törvény korábban korlátokat
állított fel a törzsrészvények minimum mértékére (azoknak meg
kellett haladnia az alaptőke felét), a dolgozói és kamatozó
részvények maximum mértékét pedig az alaptőke 15 százalékában,
illetve 10 százalékban határozta meg. A gyakorlat sosem
merészkedett odáig, hogy ezektől a rendelkezésektől eltérést
engedjen meg. A módosítás megszünteti ezeket a korlátozásokat,
nagyobb teret engedve ezáltal egy rugalmasabb alaptőke-szerkezet
kialakításához.
A pótbefizetés (azaz, ha egy tag tőkeemelés nélkül, közvetlenül
a társaság tőketartalékába fizet) rugalmas megoldást kínál a
társaságok finanszírozására. Az intézményt a törvény
korábban csak kft.-k esetében tette lehetővé. Ezért
bizonytalanság volt abban a tekintetben, alkalmazhatja-e ezt a
módszert egy részvénytársaság is, kihasználva az eltérést
engedő szabályozást. A módosítás ezt most már kifejezetten
lehetővé teszi, és egyértelműsíti azt is, hogy pótbefizetést
nemcsak készpénzben, hanem természetben (például egy követelés
átruházásával) is lehet teljesíteni.
A pótbefizetést ráadásul főszabály szerint csak akkor lehet
alkalmazni, ha azt a társaság létesítő okirata szabályozza. Ez
a szabály azonban az egyszemélyes társaságoknál feleslegesen
bonyolította meg az adminisztrációt. Ezt is pontosítják az új
szabályok, és a rendelkezéseknek az alapító okiratba vagy az
alapszabályba foglalása már nem kötelező; az alapító szabadon
dönthet majd a pótbefizetésről.
Dr. Bejó Ágnes szerint az új szabályok nem titkolt célja szintén,
hogy még inkább javítsa az ország tőkevonzó képességét.
Ugyanakkor jelezte, hogy marad még hiányérzet az új rendelkezések
láttán. Így például továbbra is sok nehézséget okoz az a
szabály, amely egy kft. üzletrészének legalacsonyabb mértékét
100 ezer forintban határozza meg. A bírói gyakorlat egyértelmű,
hogy ettől a szabálytól nem lehet eltérni.
Ha tehát valaki 1000 forint értékű tőkebefizetést akar
eszközölni egy magyar társaságban, úgy vagy kénytelen továbbra
is részvénytársaságot alapítani vagy megelégedni egy közös
üzletrészi hányaddal – mutatott rá a szakértő.
